自然人不具备受托理财资质，代为理财协议的保底条款扰乱了国家金融秩序，违背公序良俗，应认定为无效｡ 保底条款属于委托理财合同的目的条款或核心条款，不能成为相对独立的合同无效部分，保底条款无效应导致委托理财合同整体无效。

案号：（2024）苏09民终2272号

案情简介：

原告：陈某/被告：高某某争议焦点及法院观点：

2022年8月22日，陈某(甲方)与高某某(乙方)签订一份《委托合作协议》约定：甲方初始委托乙方代为管理甲方的个人资金为贰仟万元。2023年1、2月份，股票价格下跌｡ 同年2月27日，陈某卖出股票，三个账户账面余额合计7729414.64元，亏损合计12270585.36元｡当日，高某某向陈某出具一份《承诺书》载明一切亏损由高某某承担，在股票交易结束后三个月内补足亏损｡

2023年3月1日，陈某(甲方)与高某某(乙方)订立一份《还款协议》载明：“就乙方向甲方借款2000万(大写贰仟万圆整)用于股票交易造成亏损一事，双方达成如下一致：乙方承诺于2023年6月28日前付给甲方200万元(大写贰佰万圆整)，余款将于同年12月31日前付清｡ 如乙方违反如上承诺延迟付款，则乙方同意将按每日千分之一的标准向甲方支付逾期利息，直至还清为止｡ ”

后陈某向法院提出诉讼请求：判令高某某赔偿投资款12270585.36元及利息(以12270585.36元为基数，自2023年2月27日起按LPR标准计算至实际清偿之日止)，并承担本案诉讼费、保全费｡

争议焦点及法院观点：

本案中的主要争议在于：案涉《委托合作协议》、《承诺书》是否合法有效。

法院审理后认为：

自然人之间的民间委托理财合同纠纷，应当适用委托代理关系的基本原则，即委托理财的收益和损失应由委托人享有和承担｡ 本案委托合同中明确“本协议约定的委托期限到期，委托期限中没有任何盈利分配，账户资金小于初始委托金额的，亏损部分由乙方100%承担｡ ”该约定属于委托理财的保底条款，其实质是将本应由委托人自负的投资风险进行再分配｡ 首先，根据《中华人民共和国民法典》第九百二十九条规定，委托合同的受托人只承担因己方过错造成委托人损失的责任，而保底条款约定受托人承担非因其过错造成的损失，与委托合同关系的基本原则相背离｡ 其次，保底条款免除了委托人应承担的投资风险，违背了公平原则｡ 根据《中华人民共和国民法典》第六条、第一百五十三条规定，应认定保底条款无效｡ 故案涉《委托合作协议》无效｡

案涉《承诺书》的效力问题｡ 第一，从股票操作过程看,2022年12月22日后，高某某一直未向陈某返还账户，告知其掌控的账户密码，反而在2023年2月6日向陈某披露股票账户信息，股票在跌价状态被卖出后，承诺赔偿损失，符合一般公众认知，具有合理性｡ 第二，该承诺产生于亏损发生之后，并非在不能确定委托理财盈亏的情况下作出，也非理财风险的再分配，而是受托人在委托合同无效情况下对赔偿损失的承诺，是受托人对自身民事权利自由处分的真实意思表示，不违反法律规定｡ 第三，从事后行为看，虽然案涉股票实际为陈某21卖出，但在该股票跌停的情况下，其通过快速交易通道的方式将股票卖出，目的是采取措施防止损失进一步扩大，不应当认定为陈某存在过错｡ 在此情况下，双方于2023年3月1日订立《还款协议》，虽然陈某并未实际向高某某出借2000万元，但该协议明确“就乙方向甲方借款2000万元用于股票交易造成亏损一事”，并且载明了还款时间，进一步佐证了《承诺书》意思表示的真实性｡

综上，法院认定陈某要求高某某赔偿12270585.36元损失的诉讼请求应予支持，并判决高某某向陈某赔偿12270585.36元并支付利息。