公司减资依法应当通知债权人。债权人范围不仅包括公司股东会作出减资决议时已确定的债权人，还包括公司减资决议后工商登记变更之前产生的债权债务关系中的债权人。至于债权未届清偿期或者尚有争议，均不影响债权人身份的认定。减资通知方式分为书面通知和公告通知。对已知的、明确的债权人，公司必须以书面方式通知；只有对无法找到或者无法通知到的债权人，才可采取公告方式通知。公司怠于履行上述通知义务的，有过错的股东应在实际减资范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。

案号：（2020）沪民再28号

案情简介：

再审申请人上海博达数据通信有限公司(以下简称博达公司)因与被申请人杨嘉林、陈桂兰及一审被告梅斯信息科技(苏州)有限公司(以下简称梅斯公司)买卖合同纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院于2018年11月8日作出(2018)沪01民终11345号民事判决，向上海市高级人民法院申请再审。 

争议焦点及法院观点：

一、博达公司是否是梅斯公司的债权人？梅斯公司是否负有通知博达公司的义务？

法院认为：

首先，博达公司与梅斯公司之间的买卖合同分别于2015年10月8日、2015年11月11日、2016年1月5日签订，合同是债发生的原因，故上述买卖合同签订之日，即博达公司与梅斯公司的债权债务关系发生之时。博达公司享有要求梅斯公司支付货款的请求权，是梅斯公司的债权人。至于债权尚未到期或者债权数额尚未明确，均不影响博达公司作为债权人的身份。

其次，博达公司的债权发生在梅斯公司股东会的减资决议后，工商登记变更前。梅斯公司应否就其减资通知博达公司，公司法对此并无明文规定。法院认为，减资是公司内部的重大行为，但同时也会影响到外部债权人的利益。公司法规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，旨在保护债权人的信赖利益和知情权，以便债权人选择要求清偿或者提供债的担保。因此，认定公司对自股东会的减资决议后至变更登记前产生的债权人均负有通知义务，更符合公司法的立法目的。

第三，根据公司法的规定，对已知的、明确的债权人，公司必须以书面方式通知，对无法找到或通知到的债权人，则可通过报纸公告。本案中，博达公司是明确的债权人，梅斯公司不得以公告方式替代，而应以书面方式通知。

二、如梅斯公司未就减资事宜通知博达公司，梅斯公司股东是否应承担责任？未减资的股东和减资股东是否应担连带责任？

法院认为：

首先，梅斯公司2014年7月设立时，股东认缴注册资本2,000万元，至2015年12月31日梅斯公司实缴资本为500万元。梅斯公司减少的是股东认缴的尚未实缴的注册资本。且梅斯公司在庭审中表示其无法提供相关的资产负债表。故杨嘉林等辩称梅斯公司系形式减资，没有任何事实依据，法院不予采信。

其次，梅斯公司未履行法定通知义务,直接通知博达公司。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何减资完全取决于股东的意志。杨嘉林、陈桂兰在通知债权人一事上亦未尽到合理的注意义务。梅斯公司的瑕疵减资，减少了债权人得以信赖的担保财产，降低了公司的对外偿债能力，对博达公司的债权造成实际的侵害。杨嘉林、陈桂兰作为梅斯公司的股东作出减资决议客观上降低了梅斯公司的偿债能力，产生了和股东抽逃出资一致的法律后果，应对梅斯公司不能清偿的部分在减资范围内承担补充赔偿责任。

第三，梅斯公司股东陈桂兰虽未减资，但股东会决议由杨嘉林、陈桂兰共同作出。陈桂兰同意杨嘉林的减资，导致公司无法以自身财产清偿债务的后果，陈桂兰应与减资股东杨嘉林在减资范围内承担连带责任。