案号：（2020）最高法民申2158号

案情概述：

华夏银行股份有限公司武汉洪山支行（以下简称华夏银行）、北京长富投资基金（有限合伙）（以下简称长富基金）因与武汉航天波纹管股份有限公司（以下简称航天波纹管公司）、中森华投资集团有限公司（以下简称中森华投资公司）、武汉中森华置业有限公司（以下简称中森华置业公司）股权转让纠纷一案，不服本院（2019）最高法民终542号民事判决，向最高人民法院申请再审。

争议焦点和法院观点：

争议焦点：

原判决认定中森华投资公司与中森华置业公司构成人格混同，是否属法律适用错误。

法院观点：

我国法律在认定公司人格混同时，区分是否为一人有限责任公司规定了不同的举证责任规则。其原因在于一人有限责任公司只有一名股东控制公司而缺乏其他股东的有效制约，极易造成股东对公司法人人格的滥用。

公司法第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对债务承担连带责任。”原判决适用上述规定认定中森华投资公司与中森华置业公司构成人格混同，并无不当。

首先，从工商登记情况看，中森华置业公司为一人有限责任公司。2013年7月至今，中森华置业公司股东为中森华投资公司，持股比例100%。

其次，原审中，中森华投资公司、中森华置业公司虽分别提交了工商登记资料、年检报告、纳税凭证等证据，但并不能否定中森华置业公司系中森华投资公司的项目公司以及两公司承诺对涉案项目的欠款承担连带责任的相关事实。原判决认定中森华投资公司作为控股权为100%的股东并未举出充分证据证明与中森华置业公司财产相互独立，并无不当。

第三，中森华置业公司系中森华投资公司为开发中森华国际城项目而成立的房地产项目公司。中森华置业公司成立之初即由中森华投资公司及其股东实际控制。从中森华置业公司股东会决议及长富基金、华夏银行与中森华置业公司的《委托贷款合同》均可以看出，中森华置业公司和中森华投资公司共同承诺对涉案房地产项目债务清偿承担连带责任。虽然中融国际信托有限公司短期持有中森华置业公司100%股权，但后来又变更登记为中森华投资公司。

第四，公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任，但目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。

判决驳回华夏银行股份有限公司武汉洪山支行、北京长富投资基金（有限合伙）、武汉中森华置业有限公司的再审申请。