公司法上的确认公司决议无效或者不成立之诉是民事诉讼法上一般确认之诉的特别类型，其并未排除当事人在符合条件时提起民事诉讼法上的一般确认之诉，不能因《公司法》及《公司法司法解释（四）》仅规定了确认公司决议无效或者不成立之诉及公司决议撤销之诉就当然否定当事人提起的确认公司决议有效之诉。

案号：（2018）粤03民终11880号

案情简介：

        原告：全华、周则康/被告：深圳市梧桐会投资发展有限公司（以下简称梧桐会公司）、苗科学

        梧桐会公司系成立于2003年的有限责任公司，注册资本50万元，其股东由苗科学及两原告组成。苗科学任梧桐会公司法定代表人、执行董事。

        2017年全华向苗科学发出《关于召开梧桐会公司2017年第一次临时股东会会议的通知》，载明根据公司法及章程规定，股东全华提议召开临时股东会会议，会议议题为讨论、商议变更梧桐会公司执行董事的事项及其他事项。该通知由全华签字，通过快递邮寄，周则康、苗科学均于2017年1月20日签收。

      后梧桐会公司形成《梧桐会公司关于变更执行董事的股东会决议》，苗科学担任梧桐会公司执行董事，其未在法定期限内就涉案决议提起瑕疵决议之诉，又不予配合履行涉案决议。

      故诉请确认《梧桐会公司关于变更执行董事的股东会决议》有效。

争议焦点与法院观点：

       全华、周则康请求确认案涉股东会决议有效是否属于人民法院受理案件范围。

一审中：

法院认为：

       本案系公司股东作出股东会决议，通过诉讼请求法院确认该决议有效的诉讼。公司是股东自治的产物，公司的管理与运营是公司自治的范畴，法院以公权力的司法介入只是对公司自治机制的补充和救济。

       法院对于公司内部各有关主体之间的纠纷处理，必须根据《公司法》的规定，坚持受理公司纠纷的法定条件为前提。

      《公司法》第22条明确了与公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容有利害关系的公司股东，提起无效之诉和撤销之诉的法律依据，是公司法赋予的可能受瑕疵决议损害的股东行使的法定救济权，若公司股东未依上述规定提起诉讼，法院则不应通过国家公权力直接干预公司自治范畴内的事物，且在利害股东未起诉无效或撤销的情况下，应视为当事人对涉案股东会决议的效力在法律上没有争议，该诉缺乏要求法院裁判的必要性和实效性，不具有诉的利益。

       同时，法律、法规及相关司法解释均未规定股东有权提起确认股东会决议有效之诉，以使公司决议由公权力来确定其有效性。

       故本案中全华、周则康的起诉无法律依据，不属于法院受案范围。

       判决：驳回起诉。

全华、周则康不服，提起上诉。

二审中：

法院认为：

       公司法上的确认公司决议无效或者不成立之诉是民事诉讼法上一般确认之诉的特别类型，其并未排除当事人在符合条件时提起民事诉讼法上的一般确认之诉，不能因《公司法》及《公司法司法解释（四）》仅规定了确认公司决议无效或者不成立之诉及公司决议撤销之诉就当然否定当事人提起的确认公司决议有效之诉。

       股东会决议属于公司自治范畴事项，通常情况下，股东会作出的决议，对全体股东均具有拘束力，其有效性毋需通过司法确认加以确定。考察司法是否有必要介入公司治理，应主要考量个案中股东确认股东会决议有效的请求是否具有可诉性，是否有必要以司法裁判的形式给当事人以救济，即股东对此是否具有诉的利益。

       本案中，股东会决议作出后实际未得到及时、有效履行。全华、周则康提起确认股东会决议有效之诉，属于人民法院受理案件范围。

       判决：撤销一审判决。