股权受让方在履行过程中主张公司资产价值较之于合同订立时出现变动，并要求调低转让价格时，应当综合运用合同解释方法、审慎审查交易背景及当事人履行行为，以判断当事人确定股权转让对价的真实考量因素。虽合同订立后涉案公司某项资产价值出现变动，但双方缔约时并未以该资产价值变动情形作为转让价格调整因素的，受让方请求调低股权转让对价不能成立。

案号：（2019）粤01民终5803号

案情简介：

        原告网秀公司与被告均为畅想公司股东，持股比例分别为3.50%和41.67%。龚某、网秀公司、畅某公司三方签订《股权转让协议》，约定：网秀公司拟将其持有上述股权转让给龚某，畅想公司估值12亿元，股权转让价格为4200万元。龚某认为畅想深圳公司的估值被调低，其100%股权的定价调整为7.5亿元，并辩称畅想公司估值应为7.5亿元加其他资产3000万元共7.8亿元，故本案所涉3.50%的股权价值应为2730万元。

争议焦点及法院观点：

       涉案股权转让对价应当如何认定的问题。

       本案中，法院认为基于《股权转让协议之补充协议》中约定，其中“暂定价”是指在盛讯达公司受让畅想深圳公司股权交易中，畅想深圳公司的估值为暂定价，而非网秀公司向龚晓明转让股权的对价为暂定；相反，在该条款中已经载明畅想深圳公司估值为暂定价的情况下，仍然径行确定“网秀公司、龚晓明同意按畅想公司120000万元的估值计算股权转让价格”。可见，双方虽在“鉴于”部分述及交易背景，但并未以该参考因素作为据以调整网秀公司与龚晓明之间股权转让价格的标准。

        同时，纵观《股权转让协议之补充协议》全文，在双方签约时已经知晓畅想深圳公司估值为“暂定价”的情况下，仅约定在畅想公司出售盛讯达公司股票价格高于发行价格时，龚晓明应对网秀公司进行补偿，而并未约定在实际转让对价低于估值时需要据实予以调低。据此，龚晓明上诉认为涉案股权转让对价应以畅想深圳公司实际转让价格为依据予以调整，缺乏合同依据，本院不予确认。