名义股东与实际出资人之间的股权代持关系属于双方之间的内部约定，仅在双方内部发生法律效力，在对外场合根据商事交易中的公示主义和外观主义原则，债权人凭借对工商登记的信赖，可以合理地相信名义股东就是真实的股权持有人，可以要求其承担相应股东责任。名义股东不能以股权代持的内部约定来对抗债权人，不能以自己非实际权利人为由拒绝对外承担责任。

案号： (2020)苏02民终2487号

案情简介：

2017年7月，爱尔森公司将英利驰公司诉至法院，要求支付承揽价款。2018年1月，上海徐汇法院判令英利驰公司向爱尔森公司支付价款。后爱尔森公司申请强制执行。同年9月，因英利驰公司名下无可供执行财产，徐汇法院裁定终结该次执行程序。据此，爱尔森公司起诉要求英利驰公司各股东在应出资范围内对上述债务承担补充赔偿责任。

争议焦点及法院观点：

争议焦点一，股权代持情形是否将影响对名义股东承担股东出资责任的认定。

法院认为，股权代持并不能成为名义股东对外拒绝承担股东责任的理由，基于此，本案也就无需进一步审查是否存在股权代持的事实。

名义股东与实际出资人之间的股权代持关系属于双方之间的内部约定，仅在双方内部发生法律效力，在对外场合根据商事交易中的公示主义和外观主义原则，债权人凭借对工商登记的信赖，可以合理地相信名义股东就是真实的股权持有人，可以要求其承担相应股东责任。名义股东不能以股权代持的内部约定来对抗债权人，不能以自己非实际权利人为由拒绝对外承担责任。对此，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十六条有明确规定，即“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持”。因此，无论本案中是否存在股权代持的事实，债权人爱尔森公司均有权依据英利驰公司的工商登记信息要求各登记股东承担相应责任。

争议焦点二，资本认缴制下的出资义务加速到期对已转让股权的原股东是否适用

法院认为，资本认缴制下的出资义务加速到期对已转让股权的原股东在特定情形下仍然适用。

《中华人民共和国公司法》第三条规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，股东出资义务是法定的股东对公司的强制性责任，资本认缴制下仅仅是允许股东依法享有期限利益，其认缴出资义务含有对未来的信用承担义务，经工商登记公示后具有公信力，也将成为债权人评估交易风险的考量，包括出资金额、出资主体、出资期限等，因此，认缴期限届满前尚未履行出资义务的股东转让股权的，在未经已有债权人同意或未对已有债权落实清偿方案的情况下不能免除其原来的信用承担义务。本案中，殷晓翔向邓夕芳转让英利驰公司股权时，爱尔森公司是英利驰公司的已有债权人，殷晓翔将出资义务转让也包含了将对债权人的未来信用担保义务进行转让，但未得到爱尔森公司同意或为爱尔森公司落实其他担保，故爱尔森公司仍有权要求原股东殷晓翔承担出资责任。