本案属于在没有协议约定的情况下公司股东是否要就公司向第三方转让股权承担责任的案例，最高院通过本案的再审改判，树立了此类案件的审判标准。未经协议约定，公司股东无需就公司向第三方转让其所持有的股权承担违约责任。

案号：(2021)最高法民再245号

案情简介：

2016年8月26日，同济公司、金某、物资公司、国投公司、中恒江苏公司、中恒香港公司签订《股权转让协议》约定：同济公司、金某、国投公司、中恒江苏公司拟引进物资公司的投资，物资公司同意以可转股债权投资的方式对国投公司进行投资；同济公司、金某为国投公司的股东，各持有国投公司50%的股权；国投公司、中恒香港公司为中恒江苏公司的股东，分别持有中恒江苏公司60%、40%的股权；国投公司为中恒香港公司的实际控制人；同济公司、金某同意将其持有的中恒香港公司100%的股权变更至国投公司名下，同时中恒香港公司同意将其持有的中恒江苏公司40%的股权变更至国投公司名等。同济公司、金某分别同意将其各自持有的国投公司41%的股权转让给物资公司，合计转让82%股权。关于违约责任，协议约定，同济公司、金某、中恒  香港公司违反本协议过渡期安排的，应向物资公司支付违约金等内容。

物资公司、国投公司提起诉讼，请求：判令中恒香港公司、金某支付物资公司因迟延办理股权变更登记手续产生的违约金12408809元（自2016年9月26日起暂计算至2018年1月10日，以5257.97万元为基数按日万分之五计算）。

争议焦点及法院观点：

最高院再审认为， 2016年8月26日，本案各方当事人等六方主体签订案涉《股权转让协议》，约定通过债权转股权的方式来偿还因先前的购销合同关系欠付物资公司的债务。根据该协议，中恒香港公司有义务按约将其持有的中恒江苏公司40％股权变更登记至国投公司名下；如果中恒香港公司违反协议约定，应向守约方承担相应的违约责任。上述事实表明，应向国投公司履行股权转让以及股权工商变更登记义务的合同主体为中恒香港公司。就金某而言，本案诉讼程序中其虽为中恒香港公司的唯一股东，但在本案《股权转让协议》中并未约定关于其变更中恒江苏公司40%股权的具体合同义务以及相应违约责任。现物资公司、国投公司起诉请求金某履行上述股权工商变更登记义务以及承担因未及时完成股权工商变更登记的违约责任，缺乏合同与法律依据，因此，难以认定金某在中恒江苏公司40%股权的变更登记中存在违约行为。一、二审判决判令金某就此承担违约责任向被申请人支付违约金属于认定事实不清、适用法律错误，最高院依法予以纠正。再审改判：驳回请求金某承担支付违约金的诉讼请求。