【百一案评】最高院案例:股权转让合同解除后转让方股东资格恢复需符合条件

作者: 发表日期:2022-04-08 栏目:新闻资讯 阅读次数:加载中...

在股权转让协议解除后,转让方要重新成为银行股东,应履行公司内部的股东变更程序,且须经银行业监督管理机构审查批准,还需要满足《商业银行股权管理暂行办法》第五条规定,即商业银行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况,符合法律法规规定和监管要求。

案号:最高法民终642号

 案件简介

上诉人明达意航企业集团有限公司(以下简称明达意航公司)因与被上诉人抚顺银行股份有限公司(以下简称抚顺银行)、沈阳亿丰商业管理有限公司(以下简称亿丰公司)、大连金信集团有限公司(以下简称金信公司)股东名册记载纠纷一案,不服辽宁省高级人民法院(2017)辽民初63号民事判决,向最高院提起上诉。

 争议焦点与法院观点:

明达意航公司主张为抚顺银行股东并要求办理股东名册、章程等变更登记应否支持。

明达意航公司为抚顺银行发起人股东,持股占比逾7%,抚顺银行向其颁发的《股权证》上记载“股权变更和股份转让时必须到本公司办理过户”等字样。(2018)辽民终648号、(2017)辽01民初1173号生效民事判决分别认定明达意航公司与亿丰公司、金信公司签订的《股权转让协议书》有效,明达意航公司同意股权转让并收到全部股权转让款。此后经辽宁银保监局批复同意变更亿丰公司、金信公司为抚顺银行股东并记载于该行股东名册及章程。据此,亿丰公司、金信公司经履行股权转让协议并经行政机关审批作为股东记载于抚顺银行股东名册之时,即成为抚顺银行股东,明达意航公司同时丧失抚顺银行股东身份。抚顺银行是否在工商行政部门办理变更登记,不影响案涉股权转让的效力。对于明达意航公司主张执行异议之诉的民事判决已经确认亿丰、金信两家公司不构成善意取得、自始不发生股权取得的效力问题,该民事判决书仅是驳回亿丰公司、金信公司在该诉讼中以善意取得股权为由排除执行的主张,并未从公司法、商业银行法等商事法律关系方面认定股权变动的效力,故不能径直据以排除对已完成案涉股权转让的认定。

股权转让交易中,受让人通过受让股权继受取得股东资格后,即依法享有参与重大决策、选择管理者、监督公司经营以及获得分配等权利。股东基于身份关系实施的决策、参与公司管理等行为,涉及其他股东的利益以及与公司交易的不特定第三方的交易关系,为保护善意相对人,维护社会交易安全和交易秩序,即便股权转让合同嗣后被解除,股权受让人在作为股东期间依法行使的各项权利通常仍应具有法律效力,公司亦应因股东投资以及参与公司经营决策而向其分配股息和红利。易言之,股权转让合同的解除通常仅对将来发生效力,并非溯及既往的导致合同根本消灭。因此,案涉《股权转让协议书》解除前,亿丰公司、金信公司的股东身份及基于股东对公司投资而获得的分红收益仍然有效。股权转让合同解除后,基于该解除不具有溯及既往的效力,明达意航公司并不能自然恢复股东资格,而需要通过重新办理股权变更程序才能再次成为抚顺银行的股东。

《中华人民共和国商业银行法》第二十四条第一款第(五)项关于“商业银行有下列变更事项之一的,应当经国务院银行业监督管理机构批准:(五)变更持有资本总额或者股份总额百分之五以上的股东”的规定,案涉股权占比逾7%,明达意航公司在股权转让协议解除后,要重新成为抚顺银行股东,除应履行公司内部的股东变更程序外,还须经银行业监督管理机构审查批准。

《商业银行股权管理暂行办法》第五条规定:“商业银行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况,符合法律法规规定和监管要求。”明达意航公司现已进入破产清算程序,显然不符合前述规定要求的成为商业银行股东的条件,辽宁银保监局亦在向本院回函中明确指出明达意航公司不符合《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》关于股东资格的相关规定。故明达意航公司主张其为抚顺银行股东并要求变更登记的请求,缺乏事实基础和法律依据,最高院不予支持。

案涉股权转让协议解除后,明达意航公司因不符合商业银行股东条件而不能重新取得抚顺银行股东身份,但其在该股权中的财产性权益却应依法予以保护,明达意航公司可通过申请拍卖案涉股份而以其价款折价补偿。