案号：（2020）沪02民终2114号

案情简介：

上诉人姚明成因与被上诉人上海久奕投资管理有限公司股权转让纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2019)沪0118民初12732号民事判决，向上海市第二中级人民法院提起上诉。

争议焦点及法院观点：

上诉人是否应向被上诉人支付股份转让款。

上诉人与被上诉人一致认可《关于皓月股份的股份转让协议》已生效，本案中双方并非对合同的效力约定附条件或附期限，而是对合同的履行约定附条件或者附期限。

上诉人认为“皓月股份收到股转系统出具的同意终止挂牌的函”是履行条件，意味着如果该条件未成就，上诉人无需支付股份转让款；被上诉人则认为“收到终止挂牌函”是双方合意必然会发生的事情，属于履行期限,只是发生时间不确定。

二审法院认为，股转系统出具的同意终止挂牌的函，需以皓月股份通过并提交相关决议为前提，在形式上满足履行条件的不确定性，且附履行条件的合同条款，未违反法律与行政法规的强制性效力性规定，合法有效。部分形式上满足履行条件的约定，实质上属于不确定的履行期限，这往往适用于一方已履行主合同义务、另一方因附条件未履行的情形，人民法院根据公平原则，出于鼓励当事人完成交易的目的，适用“履行期限不明确”的相关规定。

本案中上诉人负有支付股份转让款的义务，被上诉人负有转让股份的义务，双方均未实际履行，“皓月股份收到股转系统出具的同意终止挂牌的函”应解释为合同的履行条件，双方在缔约时应充分协商并预见到，合同存在因条件无法成就而终止履行的风险。在签订附履行条件的合同后，上诉人应受到诚实信用原则的约束，其作为皓月股份的实际控制人，行为发生时持股数为26,383,640股，在两次临时股东大会中的投票均具有决定性作用，而2018年第二次临时股东大会决议中上诉人赞成皓月股份终止摘牌，有违诚实信用原则，直接阻却了皓月股份办理终止挂牌手续的正常进行，应视为付款条件已成就，上诉人关于异议股东收购价格未协议一致、为公司的利益而投票的意见，不影响被上诉人向其主张权利。

因此，一审法院认定上诉人应支付被上诉人股份转让款5,610,000元，并无不当，二审法院予以确认。