实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。代持股东在明知股权归出资人所有的情况下，擅自增资及转让股权的行为无效。

案号：(2021)最高法民申7126号

案情简介：

再审申请人吉林省榃(tán)亚种植有限公司（以下简称榃亚公司）、姜雪峰、王亚梅因与被申请人吉林省铜亚建筑材料有限公司（以下简称铜亚公司）股东资格确认纠纷一案，不服吉林省高级人民法院（2021）吉民终185号民事判决，向最高人民法院申请再审。

本案系股东资格确认纠纷，根据公司法解释（三）第二十二条及第二十四条规定，铜亚公司主张对姜雪峰与王亚梅名下的榃亚公司股权享有实际出资人权利，需证明其已对榃亚公司合法出资，并与姜雪峰、王亚梅订立了合法有效的代持协议。

争议焦点及法院观点：姜雪峰与王亚梅名下榃(tán)亚公司的股权是否归铜亚公司所有。

一、铜亚公司是否为榃亚公司实际出资人

经查，铜亚公司原审提供了与姜雪峰签订的《养殖场开办及经营协议》、银行转账凭证、财务记账凭证、相关资产评估报告及公司注册手续经办人的证人证言等证据，可以证明其为规避集体土地使用法律规定而以姜雪峰名义取得养殖场土地及经营手续、铜亚公司以姜雪峰、王亚梅为名义股东办理榃亚公司登记申请、公司成立初期李绍同作为铜亚公司法定代表人管理并控制榃亚公司等事实。据此，原审认定铜亚公司设立榃亚公司且已实际出资、姜雪峰和王亚梅系榃亚公司名义股东，事实依据充分。

二、榃亚公司的后续增资及股权转让是否有效

根据原审查明的事实，榃亚公司成立后直至2011年8月，铜亚公司法定代表人李绍同一直对榃亚公司费用报销进行审批签字，可以说明李绍同在此期间对榃亚公司实际享有经营权。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第二十八条规定：“实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法解释（三）第二十四条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持”。据此，原审在认定铜亚公司为榃亚公司100%股权实际出资人的基础上，确认铜亚公司为榃亚公司100%股权的股东，法律依据充分。

姜雪峰与王亚梅作为名义股东，在明知榃亚公司100%股权归铜亚公司所有的情况下，未经铜亚公司同意擅自对榃亚公司进行增资并对其代持的股权进行转让，原审根据公司法解释（三）第二十五条第一款规定认定上述行为无效，理据充分。

三、《养殖场开办及经营协议》是否因违反《中华人民共和国农村土地承包法》而无效。

因本案系股东资格确认纠纷，与集体土地承包相关法律关系无涉，该协议在本案中的证明内容仅限于铜亚公司与姜雪峰、王亚梅就案涉股权达成了股权代持的合意。至于该协议是否因规避农村土地承包相关法律规定而无效，并不影响其中有关股权代持关系约定的有效性。铜亚公司、姜雪峰、王亚梅就本案所涉股东资格确认纠纷应受该协议约束。