根据我国公司法及相关司法解释的规定，公司出现解散情形的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

案号：（2019）京民申3873号

案情简介：

再审申请人苏芮祥因与被申请人河北信投集团资产管理有限公司（以下简称信投公司）及一审被告、二审上诉人王煜、柳靖、一审被告、二审被上诉人北京理工创新投资有限责任公司（以下简称理工公司）、刘瑞之、张沛、一审被告高原股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服北京市第一中级人民法院(2019)京01民终503号民事判决，向北京市高级人民法院申请再审。

争议焦点及法院观点：

苏芮祥作为中兴公司的董事，应否对中兴公司涉案债务承担连带赔偿责任。

苏芮祥上诉主张，其不应当对中兴公司债务承担连带赔偿责任。

对此法院认为，根据我国公司法及相关司法解释的规定，公司出现解散情形的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，应承担连带清偿责任。

依据上述规定，股份有限公司的董事及控股股东是公司的清算义务人，即清算义务是股份有限公司董事及控股股东的法定义务。苏芮祥等人作为中兴公司董事，在中兴公司被吊销营业执照后，应当在法定期限内对中兴公司进行清算。

然而，苏芮祥等中兴公司董事在中兴公司出现解散事由后，至今未开展清算工作，其行为已经构成侵权，且主观上存在怠于履行法定义务的故意。苏芮祥等人怠于履行义务的行为导致中兴公司主要财产、账簿、重要文件等清算依据均下落不明，清算工作无法开展。

虽然法院在执行程序中已经对中兴公司进行集中“四查”，未发现有实际意义的可供执行的财产。但是法院在执行程序中所作查询，仅限于通过政府相关职能部门查询被执行人名下的对外投资权益、房产、土地、车辆及银行存款等，这种查询与根据被执行人会计账簿所进行的全面清算相比较，在性质上是完全不同的，其结果也难以体现中兴公司的真实财产情况。

据此，中兴公司无法进行清算应当认定为损害了公司债权人的合法权益，而且该损害结果与中兴公司董事怠于履行清算义务的侵权行为之间存在着必然的关系。苏芮祥上诉称，2008年公司法解释二颁布实施前，我国并无关于清算义务人未履行清算义务应承担连带清偿责任的规定，现要求中兴公司董事个人承担连带责任有失公正。

法院认为，公司法解释二颁布前，虽然没有清算义务人未履行清算义务对公司债务承担连带责任的相关规定，但公司法仍然规定了清算义务人的清算义务，也就是说对符合解散情形的公司进行清算是公司清算义务人的法定义务。苏芮祥等人未履行法律规定的清算义务在先，却又认为让其承担赔偿责任有失公平，其主张显然难以成立，也无法让人信服。

综上，苏芮祥未履行清算义务与信投公司的损失之间有因果关系，其应当对中兴公司涉案债务承担连带赔偿责任。