公司清算分配后又出现的新确认债务，在性质上与清算程序中公司债权人补充申报的债权相似，公司尚未分配财产不能全额清偿的，股东应以其在剩余财产分配中已经取得的财产为限承担清偿责任。

案号：(2020)闽02民终4598号

案情简介：

厦门市东区开发有限公司（以下简称东区公司）与美国友益企业公司共同出资设立厦门友益房地产开发有限公司（以下简称友益公司）。2004年10月29日，厦门易方达实业发展有限公司（以下简称易方达公司）与友益公司签订《商品房买卖合同》，向友益公司购买了友益公司开发建设的不动产。之后，友益公司登记注销。

2017年3月，易方达公司向厦门仲裁委员会申请仲裁，请求裁决解除其与友益公司签订的《商品房买卖合同》，裁决友益公司返还其购房款并赔偿各项损失。厦门仲裁委员会依法作出裁决，解除《商品房买卖合同》，友益公司返还易方达公司购房款并赔偿可得利益损失、装修损失、律师费损失等共计9979069.8元。裁决生效后，易方达公司申请强制执行，法院经穷尽财产调查措施仍未能查到友益公司有可供执行财产，作出终结该次执行程序裁定。易方达公司遂诉至法院，请求判令东区公司对仲裁裁决书项下友益公司应支付给易方达公司的购房款、可得利益损失、装修损失、律师费、仲裁费以及迟延履行债务利息承担连带清偿责任。

争议焦点及法院观点：

本案系股东损害公司债权人利益纠纷，根据查明的事实，友益公司已于2012年10月1日至2012年11月30日期间进行了清算，友益公司的股东东区公司、美国友益企业公司已经根据前述清算对收回投资款进行了确认，并对剩余资产进行了分配。

然而，由于友益公司的股东东区公司、美国友益企业公司收回投资款并对友益公司剩余资产进行了分配，根据审计报告，“截止2012年11月30日公司清算分配后的净资产为零”，这与后续友益公司无法清偿厦仲裁字20170162号裁决书项下对易方达公司的债务成立因果关系。

事实上，从2013年1月8日友益公司股东会有关“其他合作公司清算关闭后的未尽事宜（如菡菁大厦四楼产权纠纷及产权登记等问题）仍由双方按照股权比例予以承担和享有，协商解决”的决议内容看，东区公司及案外人美国企业友益公司对后续友益公司可能因菡菁大厦四楼产权纠纷产生或有债务在主观上也是有预见的，但并未为此预留清偿债务的资产，而是将友益公司的相关资产作为清算结余全部进行了分配。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十四条第一款规定：“债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持；但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。”《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十二条规定：“作为被执行人的法人或其他组织，被注销或出现被吊销营业执照、被撤销、被责令关闭、歇业等解散事由后，其股东、出资人或主管部门无偿接受其财产，致使该被执行人无遗留财产或遗留财产不足以清偿债务，申请执行人申请变更、追加该股东、出资人或主管部门为被执行人，在接受的财产范围内承担责任的，人民法院应予支持。”

本案的债权确定于友益公司的股东对友益公司进行清算并分配剩余资产之后，本质上是公司清算分配后出现新债务的清偿问题。从债权确定的时点而言，易方达公司在仲裁裁决项下的债权在本质上与补充申报的债权相当；从东区公司取得清算分配财产的角度而言，显然是无须支付对价亦即是无偿的。因此，本案友益公司经清算分配后无财产可供清偿新出现的对于易方达公司的债务的情形，与前述法律规定的有关情形在本质是一致的，可以类推适用相应规定处理。据此，东区公司应当在分配取得友益公司清算资产的范围内清偿易方达公司在仲裁裁决项下的债权。

东区公司应对仲裁裁决项下的合计债务承担连带清偿责任。同时，根据会计师事务所出具的清算审计报告书，东区公司合计从友益公司取得分配资产5391750.51元。东区公司就前述债务及迟延履行的债务利息承担责任，应以其分配取得的5391750.51元为限。