【百一案评】最高院:公司与股东是否存在人格混同的根本判断标准

作者: 发表日期:2022-11-02 栏目:新闻资讯 阅读次数:加载中...

认定公司与股东是否存在人格混同,最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产,最主要表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。同时,适用滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任,其滥用控制权的行为须严重损害公司债权人利益。


案号:(2021)最高法民再370号


案情简介:


本案系金融借款合同纠纷,主债务人为抚顺市海丰化工有限公司(简称海丰公司)。威尔达(抚顺)重工有限公司(简称威尔达抚顺公司)、抚顺市久丰合成树脂制造有限公司(简称久丰公司)、澳升化工助剂(抚顺)有限公司(简称澳升化工公司)、张雷等当事人分别与锦州银行股份有限公司抚顺银河湾支行(简称锦州银行)签订《最高额保证合同》,均约定对海丰公司与锦州银行签订的银行承兑协议在人民币3850万元的最高债权余额内,自2016年3月2日至2016年12月2日期间承担连带保证责任。


锦州银行认为威尔达(辽宁)重工有限公司(简称威尔达辽宁公司)、抚顺市中冶设备修复有限公司(简称中冶公司)与威尔达抚顺公司存在公司人格混同,故提起本案诉讼要求威尔达辽宁公司、中冶公司对威尔达抚顺公司的案涉债务承担连带责任。


争议焦点及法院观点:威尔达抚顺公司与威尔达辽宁公司、中冶公司是否构成人格混同


一审、二审法院认为:


虽然锦州银行并未与威尔达辽宁公司、中冶公司签订合同,威尔达辽宁公司和中冶公司也提供了中冶公司与威尔达抚顺公司签订《股权转让协议》及公司的记账凭证、银行凭证、收款收据等证据材料,欲证明双方的股权转让并非无偿转让,但中冶公司与朱延平既是威尔达抚顺公司的股东,又是威尔达辽宁公司的股东,威尔达辽宁公司、中冶公司与威尔达抚顺公司之间从投资人、法定代表人的登记情况看,存在交叉情况,威尔达抚顺公司与威尔达辽宁公司、中冶公司的财务人员、技术人员及使用的专利技术存在相同情况等可认定威尔达抚顺公司、威尔达辽宁公司、中冶公司之间存在关联关系和人格混同,威尔达抚顺公司与中冶公司之间的相关交易不能排除具有公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,从而损害威尔达抚顺公司债权人锦州银行利益的情形,因此威尔达辽宁公司和中冶公司应对威尔达抚顺公司的债务承担连带责任。


最高院再审认为:


《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”据此,认定公司与股东是否存在人格混同,最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产,最主要表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。


本案锦州银行提供的证据仅能证明威尔达抚顺公司、威尔达辽宁公司、中冶公司的法定代表人、部分工作人员以及使用的专利技术存在相同,但未提供证据证明三公司存在财产混同的情况。威尔达辽宁公司、中冶公司提供了威尔达辽宁公司的验资报告、部分年份审计报告、财务报表等资料以证明三家公司相互独立不存在人格混同,承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任。


此外,滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任,其滥用控制权的行为须严重损害公司债权人利益。锦州银行除主张威尔达抚顺公司将其持有的威尔达辽宁公司股权转让给中冶公司损害其债权利益外,并未举示其他相关证据予以证明。而案涉股权转让发生于2016年3月2日《最高额保证合同》签订之前,威尔达抚顺公司修改公司章程并于2015年11月25日办理了工商变更登记,威尔达抚顺公司、中冶公司提供证据证明中冶公司支付了该股权转让对价。仅因威尔达抚顺公司签订案涉《最高额保证合同》时提交的资产负债表未记载案涉股权转让情况,尚不能认定威尔达抚顺公司、中冶公司有意隐瞒并严重损害锦州银行的利益。


综合本案现有证据情况,尚不足以认定威尔达抚顺公司、威尔达辽宁公司、中冶公司存在人格混同。