根据《中华人民共和国公司法》第四条、第一百八十六条规定，股东享有公司剩余财产分配权，是公司注销之后权利义务的法定继受主体。

公司在清算报告和公司注销申请书中关于债权债务已清理完毕的记载只是公司办理注销手续的前提条件，不能视为公司放弃涉案债权的意思表示。公司对债务人所享有的涉案债权作为客观存在的一项基本民事权利并未消灭，是公司实际剩余财产的一部分，在公司注销后即由全体股东承继。根据权利义务对等的原则，公司的股东可以债权人的身份主张已注销公司债权。因此，股东有权基于对公司剩余资产的分配请求权从注销的公司直接承继债权，而无需进行公司与股东之间的债权转让。

案号：(2017)粤01民终3985号

案情简介：

上诉人中兴建设有限公司（以下简称中兴公司）因与被上诉人王玉峰、陈秀明、丁彦星买卖合同纠纷一案，不服一审判决，提起上诉。

杰峰公司曾与与中兴公司签订了《混凝土销售合同》，后因中兴公司拖欠货款被杰峰公司诉至法院，法院审理过程中，杰峰公司被广州市工商行政管理局核准注销，且杰峰公司三名股东未能共同参与诉讼故法院因诉讼主体资格缺位，裁定驳回了起诉。

现王玉峰、陈秀明、丁彦星作为杰峰公司的股东，共同提起本次诉讼，要求中兴公司履行对原杰峰公司的债务。中兴公司主张杰峰公司清算时，已作出所有债权债务已处理完毕，即对涉案债权已作出处理，无权再追偿。

争议焦点及法院观点：王玉峰、陈秀明、丁彦星作为原杰峰公司的股东是否有权提起诉讼，向中兴公司追偿。

法院认为：王玉峰、陈秀明、丁彦星作为原杰峰公司的股东，具备提起诉讼、向中兴公司主张债权的原告主体资格。杰峰公司在清算报告和公司注销申请书中关于债权债务已清理完毕的记载只是公司办理注销手续的前提条件，不能视为杰峰公司放弃涉案债权的意思表示。

杰峰公司对中兴公司所享有的涉案债权作为客观存在的一项基本民事权利并未消灭，是杰峰公司实际剩余财产的一部分，在杰峰公司注销后即由全体股东承继。根据权利义务对等的原则，公司的股东可以债权人的身份主张已注销公司债权。因此，王玉峰、陈秀明、丁彦星有权基于对公司剩余资产的分配请求权从注销的杰峰公司直接承继债权，而无需进行公司与股东之间的债权转让。

中兴公司关于杰峰公司已经清算注销，杰峰公司清算组已向工商部门承诺，包含涉案债权在内的全部债权债务已经清理完毕，涉案债权是杰峰公司清算组放弃的债权等，王玉峰、陈秀明、丁彦星并未受让涉案债权，不是涉案债权的权利承受人，没有涉案债权的请求权，不具备原告主体资格的主张，理据不足，法院不予采纳。
且杰峰公司与中兴公司签订的涉案合同是双方当事人的意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应恪守履行。杰峰公司已经按照合同约定履行了供货义务，中兴公司未能依约支付相应货款，已构成违约，应承担相应的违约责任。